Com acordo firmado, varejista oferece R$ 90 milhões pela compra das lojas da Paquetá

Dentro de seu processo de recuperação judicial, a Paquetá The Shoe Company (Sapiranga/RS) vai vender, por meio de leilão (na modalidade stalking horse e em processo que deve durar 90 dias), 63 lojas nos estados do Rio Grande do Sul e de Santa Catarina – divididas em 29 lojas Paquetá, 28 lojas Gaston e seis lojas Paquetá Esportes. Para negociar estes pontos comerciais foi constituída a empresa UPI Varejo Sul como uma unidade produtiva isolada – também conhecida pela sigla UPI, que é um conjunto de ativos da empresa em recuperação judicial. A Gaya Empreendimentos e Participações, holding controladora do Grupo Oscar (São José dos Campos/SP), um dos principais varejistas de calçados do Brasil, recentemente, firmou acordo para compra dos pontos comerciais abrindo crédito à Paquetá no valor de R$ 90 milhões, dos quais R$ 3 milhões já foram pagos na assinatura do contrato, em 8 de maio.

Conforme descrito no contrato, o financiamento será utilizado pela Paquetá The Company para renegociação de dívidas com locadores (aluguéis), fornecedores e trabalhadores das operações varejistas (lojas), que serão transferidas para a UPI Varejo Sul e, nos termos de legislação garante a condição de stalking horse – ofertas iniciais em ativos de empresas em processo de falência ou recuperação judicial – para a Gaya no processo competitivo de alienação (processo pelo qual um bem é vendido pela Justiça para o pagamento de uma dívida em atraso) da UPI.

"Por já ter demonstrado interesse na compra da UPI e aberto o crédito à Paquetá The Shoe Company (com R$ 3 milhões já liberados, inclusive), a Gaya Empreendimentos e Participações garantiu a condição de 'stalking horse' no leilão que será realizado, tendo direito de cobrir eventual proposta superior que venha a ser apresentada no processo competitivo", explica ao Exclusivo o advogado e especialista em processos de recuperação judicial Thiago Calegari, sócio do escritório Bernardes, Calegari & Brazil Advocacia Empresarial. Ele complementa que a Justiça estipulou o lance mínimo de R$ 1 no leilão acrescido do valor do crédito que a Gaya gerou à Paquetá, ou seja, R$ 90 milhões.

Financiamento para "alavancagem de recursos financeiros"

Questionada pelo Exclusivo sobre a oferta de R$ 90 milhões oferecida à Paquetá The Shoe Company por suas 63 lojas, a Gaya Empreendimentos e Participações enviou uma nota de esclarecimento, em que explica que o financiamento está previsto em contrato homologado pelo juiz do processo de recuperação judicial e é conhecido como Financiamento DIP. "Ferramenta de alavancagem de recursos financeiros para empresas em recuperação judicial, prevista na Lei de Recuperação de Empresas e, também, no plano de recuperação judicial da Paquetá Calçados", diz o comunicado.

Reestruturação

Dentro de seu processo de reestruturação, a Paquetá negociou, em junho do ano passado, a venda da rede multimarcas Esposende – composta por 48 lojas e um centro de distribuição. No mesmo período, a empresa fechou outros pontos comerciais. "A intenção é manter apenas as lojas físicas superavitárias, que efetivamente geram caixa para a Companhia. Para tanto, houve o encerramento de 38 lojas na Região Sul, bem como a venda da Esposende, rede de lojas da Região Nordeste", disse a Paquetá em nota na época.

A Paquetá The Shoe Company tem cerca de 12 mil credores e acumula uma dívida da ordem de R$ 428 milhões.

Unidade Produtiva Isolada

Calegari explica que a própria empresa em recuperação judicial define quais de seus bens formarão as Unidades Produtivas Isoladas (UPIs), que podem ser compostas por bens, direitos ou ativos de qualquer natureza, tangíveis ou intangíveis.

O advogado avalia que a constituição de UPIs tem se mostrado vantajosa e que vem sendo muito utilizada nos últimos anos. "Pois traz segurança jurídica ao arrematante (comprador), visto que a Lei de Recuperação e Falências determina que não haverá sucessão deste (arrematante/comprador) em qualquer das dívidas da empresa em recuperação judicial (inclusive trabalhistas e fiscais). A lei determina que a alienação das UPIs se dará, preferencialmente, por meio de leilão ou de processo competitivo organizado", comenta o especialista em processos de recuperação judicial..

Stalking horse

Segundo Calegari, a legislação brasileira de recuperação e falências (Lei nº 11.101/05), teve muita influência/inspiração na legislação americana e "importou" alguns conceitos. "O stalking horse é uma figura que já existe lá há algum tempo, e de uns anos para cá, 'surgiu' nos processos brasileiros. Nada mais é,do que uma parte que se compromete a comprar os ativos da empresa em recuperação judicial (UPI), por um preço certo, caso nenhuma outra oferta melhor seja oferecida", descreve.

"A título de exemplo, a modalidade de stalking horse é como se eu fosse vender um carro avaliado em R$ 50 mil num leilão, já com uma oferta previa de R$ 30 mil. Eu já entro no 'processo competitivo' sabendo que, caso ninguém faça uma oferta melhor, o veículo já vai estar vendido por R$ 30 mil", explica o advogado.